Sáp nhập Mediplast vào Vinamed: Hội đồng Quản trị bỏ qua ý kiến cổ đông nhỏ

Tại ĐHCĐ bất thường, nhiều cổ đông đã lên tiếng phản đối việc sát nhập Mediplast vào Vinamed. Ảnh: Thông Chí

Tại đại hội, nhiều cổ đông cho rằng, việc sát nhập này HĐQT của Mediplast đã vượt quyền khi tự quyết phương án sát nhập. Trong đó, việc định giá Mediplast được tiến hành cấp tập, lỏng lẻo, thiếu công khai và không phản ánh đúng giá trị thực tế của Cty.

HĐQT tự ý lên phương án sát nhập

Theo ý kiến một số cổ đông Mediplast, việc sát nhập giữa 2 Cty này đều nằm dưới sự đạo diễn của nhóm cổ đông lớn nắm quyền chi phối 2 Cty. Cụ thể, tháng 10.2016, lãnh đạo Mediplast công bố, Vinamed đã mua thêm cổ phiếu từ hai nhà đầu tư cá nhân, nâng tỷ lệ nắm giữ lên 69,32% vốn điều lệ. Ông Phạm Quang Huy -Chủ tịch HĐQT Vinamed trở thành Chủ tịch HĐQT Mediplast. Một thành viên HĐQT khác của Vinamed là ông Đỗ Thanh Tùng cũng trở thành thành viên HĐQT Mediplast. Cùng với việc nắm phần lớn cổ phần Mediplast, nhóm cổ phần chi phối của ông Huy đã thông qua việc sát nhập.

Tại ĐHCĐ bất thường, HĐQT trình ra phương án sát nhập, Cty Mediplast bị sáp nhập, Cty Vinamed là bên sáp nhập, tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu là 3:1. Điều đáng nói, việc sáp nhập này hoàn toàn do HĐQT Mediplast quyết định mà bỏ qua bước phê duyệt chủ trương của ĐHCĐ. Quan điểm này đã bị các cổ đông phản bác. Theo các cổ đông, việc sát nhập là một trong những quyết định quan trọng nhất của doanh nghiệp. Cụ thể, toàn bộ những công việc của việc sáp nhập như chủ trương sáp nhập, đối tác sáp nhập, xác định giá trị của cty, xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu... đều phải do ĐHĐCĐ quyết định.

Nhận định về quy trình sát nhập, LS Nguyễn Huy An (VPLS Huy An) cho rằng, theo quy trình HĐQT phải xin ý kiến ĐHCĐ về chủ trương sát nhập và đối tác sát nhập, đồng thời trình danh sách ít nhất 3 Cty thẩm định giá độc lập để ĐHCĐ thông qua, sau đó khi đã được ĐHCĐ ủy quyền thì HĐQT mới được tiến hành các bước tiếp theo. Tiếp theo gồm, lựa chọn tư vấn thẩm định giá (trong danh sách đã được ĐHCĐ duyệt), tiến hành xác định giá trị 2 bên DN sát nhập, xây dựng dự thảo phương án sáp nhập và dự kiến tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu để trình ĐHCĐ quyết định.

Định giá tài sản mập mờ?

Tại ĐHĐCĐ bất thường, nhiều cổ đông bức xúc không hiểu mục đích thực sự của việc sát nhập là gì? Thực tế, việc sát nhập diễn ra trong bối cảnh kết quả kinh doanh của 2 Cty hoàn toàn trái ngược. Theo báo cáo tài chính các năm gần đây, Mediplast liên tục làm ăn có lãi lớn. Cụ thể, doanh thu năm 2013 là 80,3 tỉ, năm 2014 là 92,2 tỉ, 2015 là 95,7 tỉ và 2016 là 108,5 tỉ. Lợi nhuận sau thuế của Cty này cũng tăng trưởng liên tục, 2013 là 7,7 tỉ, năm 2014 là 18,1 tỷ, 2015 là 19,8 tỉ và chỉ tụt xuống 15,7 tỉ vào năm 2016 sau khi nhóm ông Huy lên nắm quyền lực tuyệt đối ở đây.

Trong khi ấy, Vinamed dù vốn điều lệ với 88 tỉ, hơn gấp gần 6 lần Mediplast nhưng nhiều năm lợi nhuận sau thuế của Vinamed vẫn èo uột chỉ bằng một phần nhỏ của Mediplast. Tiếp tục phân tích về việc hoán đổi cổ phần theo tỉ lệ 3:1, cố đông Chu Ngọc Tiến - nguyên Tổng GĐ Cty Mediplast - cho rằng, về phương pháp tài sản, giá trị sổ sách hiện nay vốn điều lệ của Mediplast là 16 tỉ rưỡi, vốn đầu tư phát triển để lại cho đến lũy kế 31.12.2016 là 22 tỉ rưỡi, trong đó trích lập quỹ dự phòng 10 tỉ nữa, quỹ đầu tư phát triển 10 tỷ nữa, cộng các khoản ấy vào với nhau hơn 30 tỉ, số tiền này nghĩa là gấp đôi vốn điều lệ. Ngoài ra, Cty này còn tài sản trên đất ở 89 Lương Định Của với tài sản trên đất 50 tỉ đồng, và lô đất gần 14.000m2 đất ở Bắc Ninh cạnh KCN Sam Sung.

Không chỉ Nguyên Tổng GĐ Meidplast yêu cầu minh bạch việc định giá tỉ lệ cổ phần, nhiều cổ đông chất vấn về việc con số định giá cụ thể các tài sản của 2 bên sát nhập. Cụ thê, cổ đông yêu cầu làm rõ giá trị thương hiệu Mediplast, bí quyết công nghệ, máy móc thiết, lợi thế quyền sử dụng đất tại 89 Lương Định Của, và quyền sử dụng 13.719m2 đất tại Bắc Ninh. Đáp lại các bức xúc này của cổ đông, PV Lao Động chứng kiến Chủ tịch đoàn nhất định né tránh không chịu trả lời vào câu hỏi và tuyên bố “đã hết thời gian thảo luận, yêu cầu cổ đông biểu quyết thông qua phương án sát nhập”.

Thông Chí