Mua bán và sáp nhập (M&A): Làm sao để chống thâu tóm?

1. M&A là gì?

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions) được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ lượng cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp khác đủ để khống chế toàn bộ quyết định của doanh nghiệp đó.

Mặc dù thường được nhắc tới với thuật ngữ chung khá phổ biến là M&A nhưng không hẳn hoạt động Mua bán và Sáp nhập này đều có tính chất như nhau. Hoạt động Mua bán là xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và trở thành chủ sở hữu mới của doanh nghiệp này. Dĩ nhiên, doanh nghiệp bị mua lại đương nhiên không còn tồn tại. Trong khi đó, hoạt động Sáp nhập diễn ra khi có hai doanh nghiệp có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất tạo thành một doanh nghiệp mới. Cổ phiếu của hai doanh nghiệp cũ sẽ bị ngừng giao dịch và cổ phiếu của doanh nghiệp mới sẽ được phát hành.

Mục đích của những thương vụ M&A này là nhằm mục đích gia tăng giá trị cho cả hai doanh nghiệp. Việc hai doanh nghiệp sáp nhập hoặc hợp nhất sẽ tạo nên giá trị lớn hơn hai doanh nghiệp riêng lẻ, nhất là khi các doanh nghiệp rơi vào thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, mất thị phần, hoặc bất kỳ yếu tố nào. Những doanh nghiệp lớn sẽ mua hoặc sáp nhập các doanh nghiệp khác nhằm tạo nên một doanh nghiệp mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí, đồng thời giúp mở rộng thị phần, đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Trong khi đối với các doanh nghiệp bị sáp nhập thì sẽ tốt hơn nhiều so với việc phải bị phá sản hoặc ít nhất sẽ rất khó khăn để tiếp tục tồn tại trên thị trường.

2. Phân loại M&A

Sáp nhập ngang: Diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.

Kết quả từ những vụ M&A theo hình thức này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống kênh phân phối và hậu cần. Điều này không những giúp giảm bớt đối thủ cạnh tranh trực tiếp mà còn tạo nên sức cộng hưởng mạnh mẽ hơn trong việc đối đầu với các đối thủ còn lại.

Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp cùng nằm trên cùng một chuỗi giá trị hay kênh phân phối, giúp mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Chẳng hạn như giữa một doanh nghiệp với khách hàng hoặc nhà cung cấp của doanh nghiệp đó.

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp nhận sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…

Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng một loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này giúp đem lại lợi thế cho doanh nghiệp nhận sáp nhập về việc mở rộng thị trường, giảm chi phí nghiên cứu tìm hiểu và tránh các rủi ro khi thâm nhập vào thị trường mới.

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Sáp nhập này giúp cho doanh nghiệp nhận sáp nhập có lợi thế đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tận dụng những lợi thế mà doanh nghiệp bị sáp nhập có sẵn trên thị trường đó là uy tín, thương hiệu, danh tiếng.

Sáp nhập tổ hợp: Trong trường hợp này là sự sáp nhập của hai hay một số doanh nghiệp khác nhau hoàn toàn về thị trường và sản phẩm kinh doanh. Sự sáp nhập này đem lại cho doanh nghiệp nhận sáp nhập có cơ hội đa dạng hóa lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh. Tuy nhiên, hình thức sáp nhập này hiếm khi xảy ra theo hình thức hợp nhất.

3. Các phương thức thực hiện M&A

Mua cổ phiếu: Thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua.

Hoán chuyển/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Thường diễn ra đối với những doanh nghiệp có mối liên hệ chặt chẽ với nhau. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của cổ đông các bên.

Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản của doanh nghiệp: Đây cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi doanh nghiệp bán.

Mua nợ: Đây cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu.

Thương lượng tự nguyện: Diễn ra khi hai doanh nghiệp nhận thấy các lợi ích tương đồng về văn hóa, tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm….

4. Mục đích của các thương vụ M&A

· Yếu tố cộng hưởng có lẽ chính là động lực đặc biệt cho một thương vụ Mua bán và Sáp nhập. Hai doanh nghiệp sau khi M&A sẽ tạo ra giá trị cộng hưởng cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới tạo ra (hay doanh nghiệp nhận sáp nhập).

· Hiệu quả kinh tế theo quy mô: Cho phép doanh nghiệp hợp nhất tạo được nguồn lợi nhuận cao hơn, nâng cao hiệu quả với chi phí thấp hơn, giảm chi phí gián tiếp.

· Vị thế nâng cao, giúp doanh nghiệp có quyền định giá mạnh hơn do tính cạnh tranh giảm xuống và thị phần tăng lên, tăng biên lợi nhuận và thu nhập hoạt động.

· Sự kết hợp bù đắp điểm mạnh của doanh nghiệp này và điểm yếu của doanh nghiệp kia, giúp nâng cao hiệu quả doanh nghiệp, liên quan tới hiệu quả quản trị, trình độ công nghệ, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, tài chính, marketing, kênh phân phối…

· Tỷ lệ tăng trưởng cao hơn ở thị trường hiện tại hoặc thị trường mới do tận dụng sản phẩm hoặc thị trường của nhau.

5. Các chiêu thức chống thâu tóm

Những biện pháp thường thấy của ban lãnh đạo doanh nghiệp trong việc chống bị thâu tóm là mua vào cổ phiếu quỹ để giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành và nâng giá cổ phiếu, hay trả cổ tức cao cho cổ đông nhằm thu hút cổ đông không bán đi cổ phần nắm giữ của mình.

Doanh nghiệp cũng có thể tìm cách mua bán cổ phiếu của mình cùng với các nhà đầu tư khác tham gia nhằm nâng giá cổ phiếu và khiến bên muốn thâu tóm phải chịu chi phí tài chính vượt quá kế hoạch ban đầu và từ bỏ tham vọng.

Một phương án hiệu quả khác là doanh nghiệp phải nỗ lực minh bạch hóa về thông tin, hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính cho các cổ đông. Như vậy, mọi hành vi thâu tóm sẽ rất khó để thực hiện trong điều kiện mọi thông tin đều đã được minh bạch hóa.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn có thể áp dụng các biện pháp khác như:

Poison pill (Thuốc độc): Poison pill là biện pháp phòng thủ phổ biến nhất để làm nản lòng doanh nghiệp có ý định thâu tóm. Có năm loại "thuốc độc":

· Cổ phiếu ưu đãi: Phát hành cổ phiếu ưu đãi trong đó có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất.

· Flip-over: Cho phép cổ đông của doanh nghiệp cũ được quyền mua cổ phiếu của doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập với giá rất rẻ.

· Flip-in: Cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ % nhất định.

· Back-end: Cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuyển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.

· Poison Puts: Cho phép các nhà đầu tư đang giữ trái phiếu của doanh nghiệp được quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu doanh nghiệp đang trong quá trình bị "thâu tóm".

Staggered Board of Directors: Quy định bầu cử Hội đồng quản trị so le, trong đó chỉ một phần Hội đồng quản trị được bầu lại theo từng năm thay vì bầu đồng loạt một lúc.

White Knight: Doanh nghiệp bị thâu tóm sẽ chào mời một đối tác khác có thiện chí hơn để mua mình, thay vì sáp nhập với doanh nghiệp "thù địch" ban đầu.

Crown Jewel: Doanh nghiệp bị thâu tóm nêu ý định bán đi bộ phận hoặc tài sản có giá trị nhất của mình nếu bị thâu tóm.

Pac-Man Defense: Doanh nghiệp bị thâu tóm quay lại thâu tóm chính doanh nghiệp muốn thâu tóm mình.

Jonestown Defense: Đây là phương pháp phòng thủ tiêu cực nhất, đẩy doanh nghiệp tới bờ vực phá sản hoặc để lại những di chứng xấu lâu dài cho doanh nghiệp như bán tài sản có giá trị của mình với giá rẻ cho tất cả mọi người, trừ doanh nghiệp đang muốn thâu tóm hay vay những khoản nợ lớn, đắt không cần thiết./.