Cổ đông khởi kiện công ty Bia Hà Nội – Thanh Hóa ra tòa

Công ty CP Bia Hà Nội - Thanh Hóa bị cổ đông kiện ra tòa

Tòa án Nhân dân tỉnh Thanh Hóa vừa mở phiên tòa sơ thẩm xét xử vụ án liên quan đến tranh chấp hoạt động công ty giữa một cổ đông sở hữu 790.000 cổ phần phổ thông (tương ứng 6,91% vốn điều lệ) và Công ty CP Bia Hà Nội – Thanh Hóa (Công ty).

Theo nội dung vụ án, với tư cách là cổ đông lớn của Công ty CP Bia Hà Nội – Thanh Hóa (cổ đông sở hữu trên 5% vốn điều lệ), ông Lê Anh Tuấn, trú tại phường Đông Vệ, TP Thanh Hóa đã gửi một số phiếu yêu cầu cung cấp thông tin về một số hoạt động cụ thể của Công ty. Theo ông, việc làm này nhằm nắm bắt tình hình hoạt động để góp ý kiến tích cực giúp các hoạt động của Công ty đạt hiệu quả cao, đảm bảo quyền lợi cho người lao động.

Từ tháng 5 đến giữa tháng 11/2021, ông Tuấn đã nhiều lần gửi phiếu yêu cầu cung cấp thông tin về một số hoạt động của Công ty trong năm 2019, 2020 và 6 tháng đầu năm 2021, trong đó có cả đơn đề nghị gửi đến Chủ tịch HĐQT nhưng không được trả lời thỏa đáng.

Nội dung ông Tuấn đề nghị cung cấp thông tin liên quan đến hợp đồng các dự án đầu tư nồi hơi, dự án đầu tư hệ thống cylo nguyên liệu, dự án hệ thống thu hồi CO2, việc sử dụng điện, than phục vụ sản xuất kinh doanh…

Ông Tuấn cho rằng, việc Công ty và Ban kiểm soát không trả lời, trả lời né tránh nội dung yêu cầu của cổ đông là vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, cản trở trực tiếp đến việc thực hiện quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật. Cực chẳng đã, ông Tuấn đã khởi kiện ra tòa.

Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 20/3/2023 do Tòa án Nhân dân tỉnh Thanh Hóa mở, đại diện Công ty cổ phần Bia Hà Nội – Thanh Hóa xác nhận đã nhận được các phiếu yêu cầu của cổ đông Lê Anh Tuấn và cũng đã có văn bản trả lời. Tuy nhiên, Công ty không thể cung cấp toàn bộ các tài liệu ra bên ngoài với lý do đảm bảo… bí mật doanh nghiệp.

“Chúng tôi cung cấp công khai toàn bộ các tài liệu đã được đăng trên trang web của công ty, các trang mạng điện tử. Ngoài ra các tài liệu có liên quan đến tiến trình kinh doanh, bí mật doanh nghiệp thì chúng tôi không thể công bố. Sau khi nhận được thông báo của Tòa án, Công ty đã nhiều lần gửi giấy mời ông Tuấn đến trực tiếp trụ sở công ty để làm việc và tiếp cận tài liệu theo yêu cầu của ông Tuấn. Trong bốn yêu cầu của ông Tuấn với Ban Kiểm soát Công ty thì Ban Kiểm soát khẳng định ông Tuấn hoàn toàn có thể tiếp cận và được công bố tài liệu theo các danh mục trên. Tuy nhiên, việc tiếp cận công bố này chỉ được thực hiện tại Công ty Bia Hà Nội - Thanh Hóa, không được sao chụp tài liệu mang ra khỏi Công ty”, đại diện Công ty cho hay.

Tại phiên tòa, nguyên đơn cho biết, trước và trong quá trình Tòa án giải quyết, hòa giải ông đã đến trụ sở Công ty để làm việc theo lịch hẹn, nhưng chỉ được xem một số tài liệu tại trụ sở Công ty, không được sao chụp, trích lục các tài liệu như yêu cầu, nên ông không thể thực hiện được quyền của một cổ đông lớn theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Về khởi kiện vụ việc ra tòa, theo ông Tuấn là việc làm cực chẳng đã vì ông đã nhiều lần yêu cầu cung cấp thông tin trong phạm vi quyền lợi của mình nhưng không được ban giám đốc, ban kiểm soát Công ty cung cấp, trả lời thỏa đáng.

“Việc đảm bảo bí mật kinh doanh, bản thân tôi phải hiểu hơn ai hết vì quyền lợi của Công ty cũng là quyền lợi của cổ đông chúng tôi”, ông Tuấn nói.

Luật sư Trịnh Ngọc Ninh, Giám đốc Công ty Luật hợp danh Ninh Hoàng Gia

Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn, Luật sư Trịnh Ngọc Ninh, Công ty Luật hợp danh Ninh Hoàng Gia thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Thanh Hóa cho rằng việc bị đơn không cung cấp thông tin theo yêu cầu của cổ đông với lý do để đảm bảo bí mật kinh doanh là không có căn cứ, bởi lẽ:

Điều lệ Công ty, Quy chế hoạt động nội bộ của Công ty Bia Hà Nội – Thanh Hóa không có bất kỳ quy định nào quy định về các loại tài liệu là bí mật kinh doanh, bí mật thương mại mà cổ đông chiếm trên 05% tổng số cổ phần không được quyền xem xét, tra cứu và trích lục.

Cũng theo luật sư Trịnh Ngọc Ninh, với tư cách là cổ đông sở hữu 790.000 cổ phần phổ thông, tương ứng với 6.91% tổng số cổ phần, do đó, nguyên đơn có các quyền riêng được quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Điều 11, 12 Điều lệ Công ty, Điều 5 Quy chế nội bộ của Công ty. Cụ thể: theo quy định tại điểm a Khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp, Điều 11 Điều lệ Công ty, ông Lê Anh Tuấn có quyền:

“Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiêm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và các tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật kinh doanh, bí mật thương mại của Công ty.

Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết”.

Vì vậy, theo luật sư Ninh, việc Công ty CP Bia Hà Nội – Thanh Hóa chỉ cho ông Tuấn xem các tài liệu mà không cho sao chụp, trích lục (dù là cổ đông cá nhân lớn nhất) là vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty.

Trên cơ sở trình bày của nguyên đơn, bị đơn, tranh tụng của luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho các bên, hội đồng xét xử nhận định: căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020; điểm c khoản 3 Điều 11 Điều lệ; Điều 5 Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa, ông Lê Anh Tuấn là cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên của Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa nên ông Tuấn có quyền xem xét, tra cứu, trích lục các tài liệu liên các hoạt động của Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

Mặt khác, phía bị đơn là Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa không xuất trình tài liệu gì khác liên quan đến quy định về bí mật kinh doanh, công nghệ của Công ty.

Như vậy, Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa chưa thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, nên ông Lê Anh Tuấn là cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên của Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa chưa thực hiện được đầy đủ quyền của cổ đông quy định trong Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Do đó, các nội dung ông Lê Anh Tuấn khởi kiện, yêu cầu đối với Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa là có căn cứ nên được chấp nhận.

Tòa án buộc Công ty CP Bia Hà Nội - Thanh Hóa phải đảm bảo quyền được tra cứu, trích lục các tài liệu theo yêu cầu khởi kiện của ông Lê Anh Tuấn

Tòa án Nhân dân tỉnh Thanh Hóa buộc Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa phải đảm bảo cho cổ đông Lê Anh Tuấn được xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin, tài liệu, hồ sơ theo yêu cầu. Cung cấp các báo cáo về công tác khen thưởng, kỷ luật trong việc sử dụng điện, than. Buộc Ban kiểm soát Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa cung cấp toàn bộ các thông tin dưới đây theo yêu cầu của cổ đông:

Cung cấp thông tin liên quan đến dự án đầu tư nồi hơi và dự án đầu tư hệ thống cylo nguyên liệu; Cung cấp thông tin liên quan đến dự án hệ thống thu hồi CO2; Cung cấp toàn bộ thông tin kiểm tra, đánh giá công tác nhập gạo phục vụ sản xuất - kinh doanh các năm 2018, 2019, 2020, 8 tháng đầu năm 2021; Cung cấp Quyết định số 11/QĐ-THB ngày 22/02/2021 của Giám đốc Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa về việc phê duyệt E-HSMT gói thầu “Cung cấp và lắp đặt Hệ thống silo chứa malt, gạo”;

Cung cấp Quyết định số 31/QĐ-THB ngày 01/4/2021 của Giám đốc Công ty cổ phần Bia Hà Nội - Thanh Hóa về việc phê duyệt kết quả lựa chọn nhà thầu gói thầu “Cung cấp và lắp đặt Hệ thống silo chứa malt, gạo”…

Huy Hoàng