CTCP Sara với mã CP SRB niêm yết trên HNX vừa thông báo chào bán thành công CP riêng lẻ cho đối tác chiến lược như kế hoạch đã đề ra. Thoạt nghe, có lẽ các cổ đông và những NĐT quan tâm đến CP này đều cảm thấy mừng vì công ty đã nhanh chóng tìm được đối tác muốn tham gia đầu tư lâu dài, giúp công ty có thêm nguồn vốn để sản xuất kinh doanh. Nhưng nếu để ý kỹ, NĐT sẽ dễ dàng nhận ra những điểm nghi vấn xung quanh đợt chào bán này.

Trong bản thông báo gửi cơ quan quản lý, SRB cho biết đã huy động đủ vốn dự kiến để bổ sung vốn điều lệ 24,39 tỷ đồng, tương đương 2,39 triệu CP cho 8 NĐT. Điều đáng chú ý là giá của đợt chào bán này khá rẻ, chỉ 10.200 đồng/CP, trong khi vào thời điểm thông qua nghị quyết ĐHCĐ 2010, giá của SRB vào khoảng 17.400 đồng/CP. Tại sao cổ đông lại nhất trí bán với một mức giá rẻ như vậy? Thật ra do trong bản nghị quyết ĐHCĐ chỉ ghi vẻn vẹn một câu: “Nhất trí thông qua phát hành và niêm yết bổ sung đủ số vốn điều lệ công ty”, không nêu rõ phát hành theo phương thức nào, giá bao nhiêu, số vốn góp thêm sẽ dùng vào mục đích kinh doanh nào… Dù không có điều khoản về việc cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định, nhưng rõ ràng HĐQT đã lợi dụng sự cả tin của cổ đông để tự ý tiến hành bán CP với giá rẻ. Cả 8 NĐT tham gia đợt phát hành đều là những cổ đông cá nhân, nhỏ lẻ; và không biết là vô tình hay hữu ý mà số CP này được chia đều cho mỗi cổ đông với số cổ phần trên 4% hoặc xấp xỉ 5%. Thông tư 09/2010/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên TTCK đã quy định: “Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% số CP trở lên có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng. Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày thực hiện hoặc không thực hiện giao dịch nhưng có thay đổi về số lượng CP sở hữu vượt quá 1% số lượng CP cùng loại đang lưu hành, phải thực hiện báo cáo cho công ty đại chúng, UBCKNN và Sở GDCK”. Như vậy trong trường hợp này, nếu như có bất kỳ giao dịch của những cổ đông này phát sinh, đều không phải công bố thông tin trên TTCK (vì số CK họ nắm giữ chỉ gần 5%). Do vậy, cho dù số CP này có bị giới hạn không được chuyển đổi trong vòng 1 năm, cũng không thể đảm bảo rằng những cổ đông này sẽ không bán ra khi giá CP lên cao. Câu hỏi đặt ra ở đây liệu mục đích của SRB có phải phát hành cho cổ đông chiến lược thực sự của công ty, hay tổ chức phát hành để làm lợi cho một bộ phận các cổ đông khác? Việc ra đời Nghị định 01/2010/NĐ-CP của Chính phủ ngày 4-1-2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ tưởng như đã siết chặt được hoạt động phát hành của doanh nghiệp (DN). Tuy nhiên, với sự hỗ trợ khéo léo của đơn vị tư vấn, nhiều DN vẫn lách luật dưới nhiều hình thức, bất chấp ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông. Chẳng hạn trong nghị định có yêu cầu: “Trong thời hạn 90 ngày, trước và trong khi thực hiện việc chào bán cổ phần riêng lẻ, tổ chức chào bán không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo pháp luật về CK và các văn bản pháp luật có liên quan”. Như vậy một số DN sẽ lợi dụng điều này để không minh bạch kế hoạch phát hành. Nếu cổ đông quá dễ dãi, cả tin, đầu tư vào công ty với tính chất đầu cơ, không lâu dài, để cho HĐQT quyết định mọi việc, sẽ ảnh hưởng không tốt đến quyền lợi của mình và hoạt động của công ty. Còn nhớ trường hợp của PVA, sau khi có nghị quyết ĐHCĐ thông qua việc tăng vốn từ 100 tỷ đồng lên 600 tỷ đồng, HĐQT PVA đã tự ý thông báo phát hành CP riêng lẻ cho đối tác chiến lược chỉ với 12.000 đồng/CP (trong khi giá CP PVA lúc bấy giờ khoảng 60.000/CP). Ngay sau đó, cổ đông của PVA đã nhanh chóng kiện PVA lên UBCKNN và UBCKNN đã yêu cầu PVA phải tổ chức lại ĐHCĐ thông qua kế hoạch phát hành. Nhưng trường hợp của PVA là một trong những trường hợp hiếm hoi khi có những cổ đông thực sự biết được cần phải làm gì để bảo vệ quyền lợi cho mình và biết HĐQT đã sử dụng tiền của cổ đông vào những mục đích gì, có thực sự hướng đến sự phát triển bền vững cho công ty hay không.