Chống thâu tóm lúc nào?

Khó chống đỡ

“Ở Việt Nam, khi bên đi thâu tóm công bố ý định thì cũng đồng nghĩa với việc công ty mục tiêu hầu như không còn khả năng chống đỡ”, Tiến sĩ Trần Vinh Dự, Giám đốc Công ty Tư vấn TNK Capital Partners, đúc kết.

Đầu tiên, bên đi mua thường tổ chức “đánh úp”. Ở một số thị trường chứng khoán phát triển, không có chuyện nhà đầu tư nhờ những người thân quen cùng mua vào một mã cổ phiếu nào đó. Tại Việt Nam, trong hầu hết các thương vụ thâu tóm thù địch vừa qua luôn xuất hiện tư cách của “nhóm cổ đông”. Vì thế, họ không sợ bị bại lộ kế hoạch trước các quy định công bố thông tin khi tỉ lệ sở hữu tăng lên các mức như 5%, 25%, 50%... Chẳng hạn, trong trường hợp của Công ty Ngoại thương và Phát triển Đầu tư TP.HCM (FDC), nhóm cổ đông bên mua tuyên bố sở hữu 35% cổ phần của FDC, nhưng người đại diện chỉ nắm 6,4% cổ phần (1 triệu cổ phiếu).

Một trong các chiến thuật bên đi thâu tóm hay sử dụng là lôi kéo cổ đông hiện hữu. Cổ đông sẽ sẵn sàng rời bỏ doanh nghiệp nếu lợi ích doanh nghiệp mang lại chưa tương xứng với tiềm năng hiện có hoặc họ nhận được lời đề nghị hấp dẫn hơn (như mức giá tốt hơn).

Trong vụ thâu tóm Sacombank (STB) vừa qua, những cổ đông lớn đã gắn bó với STB nhiều năm như Dragon Capital, Ngân hàng ANZ và Công ty Cơ Điện Lạnh (REE) không phải vô cớ mà cùng lúc rời bỏ ngân hàng này. Các cổ đông trên đã đưa ra nhiều lý do khi bán lại cổ phần (như thay đổi chiến lược đầu tư), nhưng cũng không loại trừ lý do tình hình kinh doanh của STB không được khả quan. Vào cuối tháng 2.2012, với tư cách là cổ đông lớn của STB và được ủy quyền bởi nhóm cổ đông đa số, Eximbank đã gửi văn bản đề nghị bầu lại toàn bộ Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát của STB. Văn bản có ghi rằng: “Tình hình hoạt động của Sacombank năm 2011, mặc dù đã đạt được một số kết quả nhất định nhưng so với một số ngân hàng thương mại cổ phần khác có cùng quy mô thì theo quan điểm của chúng tôi là hiệu quả chưa tương xứng”.

Chống lúc nào?

“Hiện giờ, cách chống thâu tóm hiệu quả nhất là phòng bệnh”, vị Phó Tổng Giám đốc trên nói. Sự chuẩn bị chu đáo từ đầu, như đưa ra các điều khoản phòng thủ trong điều lệ công ty, sẽ giúp doanh nghiệp ăn ngon ngủ yên. Chẳng hạn, quy định mỗi năm chỉ được thay một thành viên Hội đồng Quản trị, hay có quyền ưu tiên mua lại cổ phần nếu cổ đông lớn thoái vốn.

Ngay trong trường hợp doanh nghiệp phát hiện dấu hiệu có thể bị thâu tóm, vẫn có những biện pháp phòng vệ như cách làm của Công ty Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC (BHT). Khi Công ty Phát triển Nhà Từ Liêm (NTL) chào mua công khai khoảng 25% cổ phần, BHT lập tức phản công. Ngày 20.4.2011, Công ty đã phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho đối tác chiến lược là Công ty Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (AGR) với tổng mệnh giá 20 tỉ đồng (bằng 77% vốn điều lệ hiện thời). Phương án này có tác dụng pha loãng số lượng cổ phiếu BHT sau đó và đã khiến cho NTL chùn tay.

Doanh nghiệp quản trị tốt, hoạt động kinh doanh hiệu quả cũng là rào cản cho bên đi thâu tóm. Bởi lẽ, giá cổ phiếu sẽ được giữ ở mức ổn định, dù cho thị trường có định giá thấp hơn giá trị thực của doanh nghiệp. “Hoặc ít ra, cuộc chiến thâu tóm cũng biến thành một sự hợp tác dễ chịu”, vị Phó Tổng Giám đốc trên kết luận. Mua thêm cổ phiếu để tăng tỉ lệ sở hữu là một giải pháp. Khi lực cầu tăng lên, giá cổ phiếu sẽ tăng theo. Điều này có thể làm bên đi mua chán nản vì chi phí tài chính tăng, trong khi phần lớn chi phí này đến từ nguồn tài trợ bên ngoài, thường là vốn vay. Bằng chứng là sau khi đạt được mục tiêu, bên đi mua thường tìm mọi cách thu về tiền mặt ngay.

Tại FDC, khi các thành viên trong Hội đồng Quản trị được bầu lại vào giữa tháng 5.2011, kế hoạch thoái vốn đầu tư ở 2 công ty là Hải Việt và Phước An đã được đưa ra không lâu sau đó. Quyết định chia cổ tức ưu tiên bằng tiền với tỉ lệ 15% (phương án chung hồi đầu năm là 18%, chưa nói rõ là tiền hay cổ phiếu), cũng đáng chú ý.

Tuy nhiên, biện pháp mua thêm cổ phiếu chỉ thích hợp với những ông chủ doanh nghiệp có nhiều tiền. Bởi thời điểm doanh nghiệp có nguy cơ bị thâu tóm thường là lúc kinh tế khó khăn, hiệu quả kinh doanh giảm, cũng là lúc các ông chủ thiếu tiền. Đó là chưa kể một số mặt trái của việc tăng tỉ lệ sở hữu này.

Gần đây, nhiều ông chủ doanh nghiệp đã chủ động mua vào cổ phiếu công ty mình với khối lượng lớn. Đầu tháng 3.2012, ông Đoàn Nguyên Đức, Chủ tịch Tập đoàn Hoàng Anh Gia Lai (HAG) đăng ký mua vào hơn 3 triệu cổ phiếu, nâng tỉ lệ nắm giữ (nếu giao dịch thành công) lên gần 50%. Hay vừa qua, Công ty Đầu tư và Kinh doanh Nhà Khang Điền (KDH) công bố đã mua vào thành công 1 triệu cổ phiếu quỹ.

Những trường hợp mua vào cổ phiếu nói trên khó có thể đánh giá chính xác là để tự vệ trước nguy cơ thâu tóm hay đầu tư tài chính. Nhưng trước mắt, động thái này có thể là vừa đầu tư vừa giúp giữ giá cổ phiếu, đồng thời lập rào cản đối với những ý đồ thâu tóm công ty.

Tuy nhiên, việc các ông chủ nâng tỉ lệ sở hữu lên trên 50% cần được xem lại cho thấu đáo, bởi cơ cấu sở hữu này sẽ khiến tính thanh khoản của cổ phiếu giảm xuống. Đồng thời, khả năng huy động vốn từ các cổ đông (như mục đích ban đầu khi niêm yết của doanh nghiệp) cũng bị hạn chế.