Ẩn họa do nhập nhằng vốn góp

Một trường hợp điển hình là mâu thuẫn chưa có hồi kết giữa Công ty TNHH Thương mại Sơn Ngọc và Công ty cổ phần Thương mại du lịch Hoàng Linh. Theo đó, việc thoái vốn diễn ra từ năm 2013, nhưng hiện tại, hai bên vẫn đang “cự cãi” về số tiền góp vốn vào Dự án Tòa nhà văn phòng Hoàng Linh Tower (địa chỉ phố Duy Tân, quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội), với số tiền chênh lệnh lên đến hàng chục tỷ đồng.

Theo thỏa thuận năm 2009, Công ty Hoàng Linh góp vốn là quyền sử dụng đất, diện tích 1.400m2, có thời hạn thuê 50 năm. Công ty Sơn Ngọc góp vốn bằng tiền 68 tỷ đồng. Hai bên thống nhất phân chia quyền lợi là khi tòa nhà hoàn thành, mỗi bên chia nhau sử dụng sàn lẻ và sàn chẵn.

Năm 2009 - 2011, Công ty Sơn Ngọc chuyển tổng số tiền 52 tỷ đồng. Ngày 28/1/2013, Công ty Sơn Ngọc thoái vốn và xác nhận đã nhận đủ số tiền 37 tỷ đồng. Tưởng chừng mọi chuyện êm đẹp, năm 2014, Công ty Sơn Ngọc khởi kiện ra tòa án, tố đối tác không giao sàn như thỏa thuận, không hoàn trả số tiền còn lại là hơn 37 tỷ đồng. Công ty này lý giải số tiền góp thực tế là 75,5 tỷ đồng, còn biên bản ngày 28/1/2013 là bị ép buộc. Các lần chuyển khoản bằng ủy nhiêm chi cũng có dấu hiệu gian dối như phiếu chi không có chữ ký kế toán trưởng và giám đốc, hoặc giả mạo chữ ký.

Ở tình thế bất lợi cần giải trình nhưng Công ty Hoàng Linh cũng không nắm được số tiền chính xác đối tác góp vào dự án. Hai phía tố qua tố lại nhưng vấn đề mấu chốt là chứng từ thể hiện chuyển tiền không còn được lưu trữ. Trong số tiền này, còn có các khoản vay cá nhân, nhưng hai bên đều không phân định được rạch ròi.

Nếu vụ việc trên chỉ dừng lại ở việc khởi kiện dân sự thì những trường hợp cổ đông bị đối tác ngang nhiên chiếm đoạt vốn góp không phải hiếm gặp, như vụ án liên quan đến việc đầu tư khai thác mỏ tại Lào.

Từ trước năm 2008, Công ty TNHH Thái Dương, Nghệ An do Thái Lương Trí (SN 1940, trú tại TP. Vinh, Nghệ An) là giám đốc, có hợp đồng hợp tác với Công ty Khai thác khoáng sản Thảo Oong Khăm (Lào) do ông Oong Khăm Sivilay làm Giám đốc. Dự án có vốn 1,5 triệu USD, mục đích thăm dò, khai thác, chế biến quặng tại mỏ Huổi Chừn, huyện Xăm Tạy, tỉnh Hủa Phăn (Lào).

Trên cơ sở hợp tác, bị cáo Trí đã mời gọi một số đối tác trong nước cùng đầu tư gồm: Công ty cổ phần Dịch vụ dạy nghề Thái Dương (ông Đoàn Văn Huấn làm Giám đốc) và Công ty TNHH Thiên Phú (bà Chu Thị Thành làm Giám đốc).

Năm 2008, Công ty cổ phần Khoáng sản Lào -Việt được Lào cấp giấy phép đầu tư, với các cổ đông gồm ông Oong Khăm Sivilay (35%), bị cáo Trí (37%), ông Huấn (18%), bà Thành (10%). Trong đó, Thái Lương Trí là Chủ tịch HĐQT, ông Đoàn Văn Huấn là Tổng giám đốc, ông Oong Khăm Sivilay và bà Chu Thị Thành là Phó tổng giám đốc.

Tháng 8/2008, Công ty Khoáng sản Lào - Việt bị rút giấy phép đăng ký doanh nghiệp, đồng thời bị rút phép khắc dấu. Nhưng bị cáo Trí đã sử dụng con dấu giả đóng vào các công văn của Công ty Khoáng sản Lào – Việt. Bị cáo còn chỉ đạo người làm thủ tục thành lập Công ty Liên doanh Khoáng sản Lào – Việt (pháp nhân tại Lào). Trong đó ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài chỉ có duy nhất bị cáo Thái Lương Trí, góp 65%.

Để hoàn toàn loại bỏ tư cách cổ đông, quyền sở hữu cổ phần của ông Đoàn Văn Huấn, bà Chu Thị Thành, bị cáo Trí và đồng phạm đã soạn thảo điều lệ công ty, xin giấy đăng ký doanh nghiệp, giấy phép khắc dấu cho Công ty Liên doanh khoáng sản Lào - Việt.

Theo kết luận của cơ quan chức năng, thời điểm Công ty Liên doanh khoáng sản Lào - Việt được cấp phép thành lập, ông Huấn và bà Thành không còn là cổ đông và mất quyền sở hữu đối với tỷ lệ cổ phần theo giấy phép thành lập Công ty cổ phần Khoáng sản Lào - Việt.

Luật sư Vũ Ngọc Chi (Đoàn Luật sư Hà Nội) cho rằng, có muôn vàn nguyên nhân dẫn đến tình huống xảy ra tranh chấp cổ đông góp vốn với công ty.

Ví dụ, pháp nhân nhận tiền góp vốn nhưng không đưa vào cổ phần. Thông thường trong sổ sách công ty phải thể hiện nguồn tiền vào, pháp nhân căn cứ vào số tiền vốn góp đưa sang sở kế hoạch và đầu tư đưa tên người góp vốn vào giấy đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, nhiều trường hợp, người góp vốn đưa tiền nhưng không giám sát dòng tiền có đưa vào công ty và được thể hiện trên sự quản lý của cơ quan nhà nước hay không. Khi đó, số tiền góp có thể bị chiếm đoạt hoặc sử dụng vào mục đích khác. Nếu giao dịch bằng miệng sẽ dễ chuyển sang tiền nợ dẫn đến khó đòi, khó hình sự hóa.

Luật sư Chi cho biết thêm, thực tế còn xảy ra tình huống người đứng đầu pháp nhân hợp thức hóa bằng cách “vẽ” ra các dự án để chiếm đoạt tiền của cổ đông.

“Muốn việc góp vốn hiệu quả, người góp vốn phải đánh giá năng lực người đứng đầu pháp nhân, sát sao giám sát dòng tiền và cần nắm chắc điều lệ để kiểm soát vốn góp”, luật sư Chi nhấn mạnh.

Đỗ Mến