M.U bước vào trận đấu này với hai sự thiếu vắng khá quan trọng là trung vệ Vidic và tiền vệ Giggs. Trong khi đó, đội chủ nhà vẫn có đủ những gương mặt ưu tú của mình.
Không chút thăm dò, cả hai đội vào trận với quyết tâm khá cao. Tuy nhiên, khi đội khách M.U chưa thực sự “nóng máy” lưới của họ đã phải rung lên. Phút thứ 3, từ pha đá phạt bên cánh phải, Beckham thực hiện pha treo bóng vào vòng cấm, Evra nỗ lực phá ra, tuy nhiên bóng tới chân Ronaldinho. Tiền vệ Brazil tung cú sút chìm, bóng khẽ chạm chân Carrick vào lưới làm bó tay thủ thành Van Der Sar.
Hưng phấn sau khi có bàn thắng mở tỷ số, Milan liên tục tạo ra những tình huống hãm thành khá nguy hiểm. Đầu tiên là pha sút bóng cận thành ở phút thứ 7 của Ronaldinho nhưng bóng đi đúng vị trí của Van Der Sar. 4 phút sau, Thiago Silva đột phá vào trung lộ rồi chọc khe để Antonini băng lên thực hiện pha quặt bóng kỹ thuật qua hai hậu vệ của M.U rồi tung cú sút nhưng bóng đi chệch khung thành.
Sau khi để đội chủ nhà lấn lướt, M.U dần giành lại quyền kiểm soát bóng nhiều hơn. Phút 19, nhà ĐKVĐ nước Anh có cơ hội đầu tiên. Đón đường chuyền của đồng đội, Rooney vừa chạy vừa tung ra cú sút chéo góc song bóng đi chệch cột dọc.
Milan sau đó chủ động chuyển sang lối chơi phòng thủ phản công sở trường. Đội chủ nhà tổ chức áp sát khá rát các mũi nhọn trên hàng tiền vệ của M.U. Những pha xuống biên quen thuộc của đội khách không phát huy được hiệu quả khi cả Nani lẫn Park Ji-Sung bị phong tỏa khá chặt. Dù cố gắng nhưng M.U tỏ ra khá bế tắc trong việc tìm cách xuyên thủng hàng thủ của đội chủ nhà. Bên cạnh đó, tuyến tiền vệ của đội khách cũng đã có lúc chơi khá lúng túng và Rooney lại quá đơn độc trong vòng vây của hàng thủ đội chủ nhà. Trong khi đó, Milan vẫn giữ được thế trận có lợi cho mình bằng lối chơi khá chậm rãi. Ngoài ra, đội chủ sân San Siro còn tạo ra những pha phản công nhanh sắc bén.
Phút 33, Hunterlaar có pha bắt volley trong vòng cấm nhưng Evra đã kịp áp sát. Một phút sau, xuất phát từ pha phát bóng lỗi của hàng thủ M.U, Ambrosini chọc khe rất nhanh để Hunterlaar băng lên tung ra cú dứt điểm nhanh song bóng lại đi chệch cột dọc trong gang tấc khi Van Der Sar đã bị đánh bại hoàn toàn.
Đang có thế trận bế tắc, tuy nhiên M.U bất ngờ có bàn san bằng tỷ số khá may mắn. Phút 36, từ pha lên bóng nhanh bên cánh trái, Park Ji-Sung chồng cánh rất tốt để Fletcher thực hiện đường căng ngang ở tầm thấp vào trước khung thành của Milan. Paul Scholes băng vào sút bóng hụt bằng chân phải, nhưng bóng lại đập vào chân trái lão tướng này đi xoáy vào lưới trước nỗ lực tuyệt vọng của Dida. Trận đấu được đưa về vạch xuất phát. Và đây cũng là tỷ số của hiệp 1.
Sang hiệp 2 hai đội không ngần ngại tổ chức các đợt tấn công về phía khung thành của nhau. Phút 48, Favalli tung ra đường treo bóng từ giữa sân cho Pato, tiền đạo người Brazil trong tư thế trống trải đánh đầu đưa bóng đi vọt xà. Những phút sau đó, Milan không ngừng gia tăng sức ép lên khung thành của Van Der Sar. Đội khách M.U tỏ ra thận trọng hơn trong cách chơi của mình. Họ đã tích cực đeo bám và áp sát các mũi nhọn của Milan.
Phút 60, Pato có bóng ngay trước vòng cấm của MU, tiền đạo này chuyền bóng ra bên phía trái để Ronaldinho tung cú cứa lòng về góc xa nhưng thêm một lần nữa Van Der Sar lại là người chiến thắng. Phút 64, HLV Alex Ferguson tung Valencia vào sân thay cho Nani. Cầu thủ người Bồ Đào Nha đã có một trận đấu đầy thất vọng khi không để lại bất cứ một dấu ấn nào. Chính sự thay đổi nhân sự này đã đem lại sự khác biệt cho M.U. Cũng cần phải nói rằng, việc phung phí quá nhiều cơ hội ghi bàn khiến Milan phải trả giá đắt.
Phút 66, ngay trong tình huống tấn công biên phải đầu tiên, Valencia đã không phụ lòng người thầy của mình khi tung ra một đường tạt bóng hoàn hảo để Rooney bật cao hơn tất cả đánh đầu lái bóng về góc xa, nâng tỷ số lên 2-1 cho M.U khi thủ thành Dida chỉ còn biết bất lực đứng nhìn.
Thế trận xoay chuyển quá nhanh và M.U chính là đội có được lợi thế tâm lý tốt hơn sau khi có bàn thắng thứ hai. Đội bóng nước Anh đã bắt đầu có những pha phối hợp tấn công khá nhuần nhuyễn. Lúc này hàng thủ già nua của Milan bắt đầu bộc lộ những điểm yếu trước sự điều chỉnh chiến thuật quá nhanh của đội khách. Rooney không còn chơi trung phong nữa, mà tiền đạo này di chuyển rộng hơn, đồng thời sự hoán đổi vị trí liên tục trên hàng công của M.U khiến hàng thủ của Milan càng lúng thêm. Phút 73, Rooney có cú sút hiểm từ ngoài vòng cấm nhưng bóng đi chệch cột dọc. Một phút sau, xuất phát từ pha tấn công khá đơn giản bên cánh trái, Fletcher tạt bóng như đặt để Rooney băng vào đánh đầu tung lưới đội chủ nhà khi cả Dida lẫn hàng thủ của Milan chỉ đứng như trời trồng. M.U vượt lên dẫn 3-1 đầy bất ngờ.
Những phút còn lại, Milan dồn toàn lực lên để tìm kiếm bàn thắng nhằm vớt vát lại chút hy vọng. Nhưng họ cũng chỉ có thêm một bàn rút ngắn tỷ số xuống còn 2-3. Phút 85, từ bên phía trái khung thành của M.U, Ronaldinho chuuyền ngang để Seedorf đánh gót điệu nghệ hạ thủ thành Van Der Sar. Cuối trận Carrick bị đuổi khỏi sân do nhận thẻ vàng thứ hai, tuy nhiên M.U vẫn có được chiến thắng chung cuộc 3-2.
Trận thắng ngay trên sân khách này, M.U xóa bỏ được cái dớp thất bại trên sân San Siro, đồng thời tràn trề cơ hội lọt vào tứ kết.
Đội hình thi đấu:
AC Milan: Dida, Nesta, Thiago Silva, Antonini (Favalli 39’), Bonera, Andrea Pirlo, Ambrosini, Beckham (Seedorf 72’), Ronaldinho, Huntelaar (Inzaghi 77’), Pato
M.U: Van der Sar, Jonathan Evans, Rio Ferdinand, Patrice Evra, Rafael (Brown 90’+2), Michael Carrick, Fletcher, Scholes, Park Ji-Sung, Nani (Valencia 64’), Rooney,
Bàn thắng: Ronaldinho 3’, Seedorf 85’ – Scholes 36’, Rooney 66’. 74’
