Phát hành cổ phiếu để cấn trừ nợ đang trở thành trào lưu trên TTCK, giúp không ít doanh nghiệp tăng vốn khủng và giảm được áp lực trả nợ, nhất là khi NĐ60 chính thức có hiệu lực tạo khung pháp lý rõ ràng cho doanh nghiệp thực hiện việc phát hành cổ phiếu hoán đổi nợ.

Theo CTCK FPT (FPTS), trước khi thực hiện phát hành cổ phiếu hoán đổi nợ, Ban lãnh đạo doanh nghiệp cần cân nhắc 3 vấn đề như sau:

1. Cân đối giữa cán cân tài chính và quản trị doanh nghiệp sau phát hành

Việc phát hành cổ phiếu hoán đổi nợ giúp DN giải quyết bài toán về cán cân tài chính, đặc biệt có hiệu quả với những doanh nghiệp có nhiều khoản nợ khó hoặc không có khả năng chi trả, giúp giảm áp lực lãi vay để tập trung nguồn lực cho hoạt động sản xuất kinh doanh.

Tuy nhiên, việc phát hành riêng lẻ cổ phiếu hoán đổi nợ với tỷ lệ lớn đặt ra bài toán không nhỏ với quản trị doanh nghiệp sau phát hành, khi cơ cấu cổ đông thay đổi mạnh, chủ nợ chuyển thành cổ đông hoặc cổ đông lớn, nắm giữ quyền quyết định với các vấn đề lớn của công ty. Trong trường hợp chủ nợ không cùng định hướng kinh doanh hoặc có mục tiêu thâu tóm, thì sẽ gây khó khăn cho hoạt động phát triển của công ty sau này.

Do đó, ban lãnh đạo cần phải cân nhắc tỷ lệ hoán đổi phù hợp nếu muốn giải quyết một phần khó khăn tài chính của công ty mà vẫn duy trì được mô hình quản trị doanh nghiệp mà mình đang theo đuổi.

2. Tỷ lệ hoán đổi phù hợp

Thông thường hoán đổi nợ thường là hoán đổi ngang giá, tức là hoán đổi giá trị nợ ngang bằng mệnh giá của cổ phiếu. Do chưa có quy định về phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá nên doanh nghiệp rất khó để thực hiện tỷ lệ hoán đổi tương đương với giá cổ phiếu dưới 10.000 đồng.

Điều này sẽ rất khó khăn với doanh nghiệp hiện đang có cổ phiếu giao dịch dưới mệnh giá trong quá trình đàm phán với chủ nợ. Do vậy, việc có một tổ chức thẩm định giá độc lập và tư vấn trung gian là hết sức cần thiết để hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng tỷ lệ hoán đổi phù hợp với thị trường và các mục tiêu đã đề ra.

3. Đáp ứng các điều kiện để phát hành

Theo quy định, để thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ, doanh nghiệp cần đáp ứng được các điều kiện tối thiểu như sau: có quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án chào bán, phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi.

Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến của tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc công ty chứng khoán có chức năng thẩm định giá và không phải là người có liên quan, còn được gọi là tổ chức thẩm định giá độc lập.

Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định thì HĐQT phải có văn bản giải trình để ĐHCĐ xem xét quyết định. Các khoản nợ được phép hoán đổi phải là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc kiểm toán soát xét và đã được ĐHCĐ thông qua.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của chủ nợ hoặc tổ chức phát hành và chủ nợ không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.